نمونه قرارداد حفظ محرمانگی اطلاعات (NDA)

قرارداد محرمانگی از جمله قراردادهایی است که برای حفظ اطلاعات محرمانه هر یک از طرفین قرارداد منعقد شده و اطلاعات گیرنده متعهد به حفظ اطلاعات موصوف می‌گردد.

نمونه قرارداد محرمانگی اطلاعات

این قرارداد، حاکم بر چگونگی افشاء اطلاعات به وسیله شرکت ………….. به عنوان پیمانکار از تاریخ ابلاغ قرارداد قابل اجرا می باشد. 

١-تعریف اطلاعات محرمانه: 

بر این اساس »اطلاعات محرمانه« به معنی هرگونه اطلاعات فنی و غیر فنی مرتبط با پیمان شماره ……… است که به وسیله کارفرما به پیمانکار ارائه می شود که شامل و نه محدود به: 

 الف)اختراعات و درخواست های اختراع   ب)اسرار تجارت  

ج)اطلاعات حق چاپ (کپی رایت)  

د)اطلاعات انحصاری،ایده ها،فنون،طرح های اولیه، رسم ها (نقشه ها)، آثار تألیفی،نمونه ها ،ابتکارات،دانش ها (اطلاعات فنی)،فرآیندها،دستگاه ها،تجهیزات، محاسبات عددی (الگوریتم ها،برنامه های نرم افزار،مستندات منبع نرم افزار و قواعد مرتبط با خدمات و محصولات پیشنهادی هر یک از طرفین در حال حاضر یا آنچه که در آینده به وجود آید و بدون محدودیت شامل اطلاعات مربوطه به آن ها نظیر تحقیق،کار تجربی،توسعه،مشخصات و جزئیات طراحی،مهندسی،اطلاعات مالی،تقاضاهای تدارکاتی،خریدها،تولیدات،فهرست های مشتری،سرمایه گذاران،کارکنان،ارتباطات قراردادی و تجاری،پیش بینی های تجاری،بازار فروش و حراج کالا،طرح ها و اطلاعات بازاریابی می باشد که طرف قرارداد تعهد می نماید آنها را برای شخص سوم فاش ننماید. 

٢-شناسایی اطلاعات محرمانه: 

اگر اطلاعات محرمانه در برگیرنده مدارک مشهود شامل و نه محدود به (نرم افزار،سخت افزار،نقشه ها ،نمودارها، جداول،دیسک ها،نوارها،نمونه های اولیه و الگوها) باشد می توان آن ها را محرمانه قلمداد نمود و حتی شرح مشابهی از آن ها نیز اطلاعات محرمانه می باشد.اگر این اطلاعات محرمانه به صورت لسانی یا بصری افشاء شوند می توان آن را به عنوان افشاء اطلاعات در بازه زمانی محرمانگی شناخت.(کلیهی اطلاعات و اسنادی که در طول پروژه به آنها دستیابی پیدا می کند محرمانه تلقی می گردند) 

٣-موارد استثناء در اطلاعات محرمانه: 

تعهدات پیمانکار بر اساس این توافق نامه،در ارتباط با هر بخشی از اطلاعات محرمانه کارفرما زمانی فسخ خواهد شد که طرف گیرنده اطلاعات (پیمانکار) به صورت مستند ثابت کند که :  

الف)زمانی که اطلاعات کارفرما،به گیرنده اطلاعات آن انتقال داده شد آن اطلاعات در معرض عموم بوده باشند .ب)اگر اطلاعات به واسطه کارفرما، در بازه زمانی محرمانگی در معرض عموم قرار بگیرد و گیرنده اطلاعات در این رابطه تقصیری نداشته باشد . 

ج)زمانی که اطلاعات در مالکیت پیمانکار باشد و هیچ تعهدی در مورد محرمانه بودن نداده باشد و کارفرما اطلاعات را بدون اخذ تعهد به ایشان منتقل کرده باشد . 

د)زمانی که مشاوراطلاعات را به نحو مقرر به گیرنده اطلاعات آن منتقل کرده باشد . 

ه)زمانی که اطلاعات به وسیله کارکنان و عوامل کارفرما به طور مستقل توسعه داده شود،بدون رجوع به اطلاعات رد و بدل شده فی مابین طرف قرارداد و گیرنده اطلاعات محرمانه 

و)زمانی که اطلاعات به وسیله کارفرما به شخص سوم غیرمرتبط ارائه شده باشند بدون اینکه تعهدات محرمانگی فی مابین آن ها ایجاد شده باشد . 

ز)زمانی که افشاء اطلاعات به دلیل صدور حکم دادگاه معتبر یا دیگر نهادها و سازمان ها دولتی بر اساس قانون موجود یا به منظور احصاء حقوق یکی از طرفین این قرارداد صورت گرفته باشد . 

ح)اگر در زمان افشائ اطلاعات این اطلاعات به عنوان محرمانه مشخص نشده باشند و توسط کارفرما یا پیمانکار به صورت لسانی و بصری افشا شوند در زمان افشاء این اطلاعات به عنوان اطلاعات محرمانه تلقی نخواهد شد. 

۴-راهبری اطلاعات محرمانه: 

پیمانکار توافق می نماید که در همه وقت و علی رغم پایان و انقضاء این قرارداد،کاملاً محرمانگی اطلاعات محرمانه طرف کارفرما را حفظ نماید و آن را برای طرف سومی مگر با توافق کتبی کارفرما افشاء ننماید و اطلاعات محرمانه را برای هیچ هدف دیگری به غیر از موضوع پیمان با طرف دوم در این توافقنامه استفاده نخواهد نمود کارفرما وقتی اجازه دسترسی به اطلاعات محرمانه را به پیمانکار می دهد که استفاده کننده از 

کارکنانش بوده یا نماینده مجاز نیاز به دانستن آن داشته و کسی باشد که قرارداد محرمانگی را امضاء کرده یا اینکه ملزم به رعایت تعهدات محرمانگی حداقل محدود به محتوای ذکر شده در اینجا باشد. 

۵-دانش باقی مانده در ذهن: 

 پیمانکار ممکن است زمانی که دانش و تجربه مربوط به خود یا شرکتش را افزایش می دهد این دانش حفظ شده به شکل نامحسوس در ذهن کارکنان،گردانندگان،مشاورکاران و مشاوران باقی بماند بنابراین این اطلاعات به عنوان اطلاعات محرمانه افشا شده تلقی می شوند.مادامی که مشاور از بخش ۴ این توافقنامه تبعیت می نماید ممکن است وی نوعی از دانش،تجربه و یا مالکیت فکری که می تواند به صورت عمومی مشابه به اطلاعات محرمانه باشد را توسعه،افشاء،بازاریابی،انتقال و یا استفاده نماید.در این صورت کارفرما هیچ گونه حقی در این نوع دانش،تجربه و مالکیت فکری نداردهمچنین هیچ حقی مبنی بر اخذ غرامت مرتبط با استفاده از این نوع دانش،تجربه و مالکیت فکری نداشته و همینطور مشاور هیچ حقی از مناسبات تجاری دهنده اطلاعات نخواهد داشت. 

۶-مدت و تاریخ انقضاء قرارداد: 

این قرارداد ده سال پس از تاریخ تنفیذ پایان خواهد یافت. تعهدات پیمانکار بر اساس این قرارداد تا پایان مهلت قرارداد فی مابین باقی می مانند و حتی توسط وراث،جانشینان و افرادی که کار به آنها واگذار شده برای یک دوره ۵ ساله الزام آو و غیرقابل فسخ می باشد.به محض پایان و انقضاء مهلت قرارداد یا به محض درخواست کتبی طرف دیگر قرارداد،پیمانکار باید فوراً تمامی مدارک،مستندات،موارد محسوس و نیز تمامی رونوشت های آن ها را که نشانه محرمانگی اطلاعات است را به کارفرما باز گرداند. 

٧-تضمین ها: 

پیمانکار به کارفرما اعلام و تضمین می نماید که :  

الف)امتیاز حقوقی لازم برای وارد شدن و اجرای این قرارداد را دارا می باشد  

ب)این قرارداد شامل تعهدات الزام آور حقوقی می باشد که مطابق با مدت آن قابل اجرا است  

ج)روش انجام و اجرا بر اساس قرارداد شامل افشاء سازی اطلاعات محرمانه برای پیمانکار آن ها منتج به هیچ تعهد یا تخلف از تعهدی و یا نقض عهد نشده و یا تضییع حقوق در ارتباط با طرف سوم نخواهد شد.

٨-منع مهندسی معکوس: 

پیمانکار توافق می نمایند که برنامه های نرم افزاری کارفرما دارای اطلاعات محرمانه ارزشمند است و پیمانکار توافق می نماید که از تغییر،مهندسی معکوس،شکستن قفل نرم افزاری،خلق هر اثر دیگری مبتنی بر آن و استفاده مجدد غیر مجاز از برنامه های نرم افزاری در اطلاعات محرمانه اجتناب نماید و بدون رضایت کتبی اولیه کارفرما اقدام به انجام این امور ننماید. 

٩-عدم اعطای حقوق: 

پیمانکار توافق کرده و می پذیرد که اطلاعات افشاء شده محرمانه متعاقب این توافقنامه هیچ گونه امتیاز یا حقوق مالکیتی برای طرف دیگر ایجاد نخواهد کرد،و همچنین پیمانکار هیچ حقی از اختراع،ثبت اختراع،کپی رایت،علایم تجاری و دیگر حقوق مالکیت فکری که بر اساس این اطلاعات محرمانه به وجود آمده یا می آیند را ندارد .پیمانکار حق ندارد هیچ محصول یا دیگر موارد استفاده شده،ثبت شده و منتج از اطلاعات محرمانه کارفرما را به هر منظوری ساخته،استفاده نموده یا بفروشد. 

١٠-جبران خسارت عادلانه: 

پیمانکار اذعان می دارد که تخطی از این توافقنامه می تواند ضررهای جبران ناپذیری به کارفرما وارد نماید که به دلیل آن کارفرما محق به پیگیری قانونی جبران خسارات عادلانه و جبران ضررهای مالی است. 

١١-متفرقه: 

پیمانکار بدون رضایت کتبی کارفرما نمی تواند این قرارداد را به طرف سوم یا نهاد دیگری انتقال یا واگذار نماید خواه در اجرای قانون باشد و یا به نحو دیگر.هرگونه تلاش به عمل آمده در موارد فوق فاقد اعتبار بوده و نافذ نمی باشد.هرگونه کنترل،اجرا،تفسیر و ترجمه این توافقنامه تابع قوانین جاری جمهوری اسلامی ایران است.طرفین توافق می نمایند که رضایت خود را از دادرسی در کشور جمهوری اسلامی ایران اعلام دارند.اگر به وسیله مرجع ذیصلاح بندهایی از این توافقنامه غیرقابل اجرا و بی اعتبار تشخیص داده شود به طور کلی این عدم قابلیت اجرا و بی اعتباری،کل این توافقنامه را بی اعتبار و غیرقابل اجرا نخواهد کرد و در این حالت بندهای مذکور با نزدیک ترین قانون قابل انطباق با اهداف این بندها تغییر کرده و تفسیر می شوند.پیمانکار حق واگذاری یا انتقال تعهدات مندرج در این توافقنامه را حتی با استنادات قانونی بدون رضایت کتبی کارفرما ندارد.این توافقنامه یک قرارداد کامل و انحصاری در مورد افشاء اطلاعات محرمانه می باشد و جایگزین هر 

مکاتبه کتبی یا شفاهی قبلی فی مابین طرفین راجع  به محرمانگی اطلاعات می باشد.این قرارداد ممکن است در چند نسخه امضاء شود و هر کدام از نسخه ها حکم واحد را دارد و پس از انعقاد قرارداد هر تکثیر معتبری از این توافقنامه حکم نسخه اصلی را دارد. 

گواهی می شود،طرفینی که این قرارداد یک جانبه محرمانگی را ایجاد نموده اند از تاریخ تنفیذ آن را اجرایی نمایند. 

سوالات متداول